Pidetään pyörät pyörimässä.

Relais Group Oyj:n First North -listautumisanti, yleisöannin merkintäaika 7.–14.10.2019

Relais Group Oyj:n First North -listautumisanti

Yleisöannin merkintäaika on keskeytetty 11.10.2019 klo 21.20

Relais Group Oyj (” tai ”Yhtiö”) hakee osakkeidensa listaamista Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämälle First North Growth Market Finland -markkinapaikalle (”First North”) ja järjestää listautumisannin (”Listautumisanti”).

Relais Group on ajoneuvojen sähkövaruste- ja varaosaliiketoimintaa Pohjoismaissa ja Baltiassa aktiivisesti kehittävä maahantuoja ja tekninen tukkuliike.

Relais luo lisäarvoa asiakkailleen tarjoamalla ajoneuvojen sähkövarusteet, varaosat ja asiantuntijapalvelut luotettavasti, tehokkaasti ja oikea-aikaisesti ajoneuvojen elinkaaren eri vaiheisiin.

Voimakkaasti kasvuhakuisena yhtiönä Relais haluaa olla toimialansa edelläkävijä ajoneuvojen elinkaaren kehittämisessä Pohjoismaissa ja Baltiassa.

Relais sijoituskohteena

  • Keskittyminen kriittisten erikoisosien laajaan valikoimaan
  • Omien modernien digitaalisten työkalujen hyödyntäminen
  • Defensiivisiä piirteitä omaavat markkina-ajurit luovat mahdollisuuden vakaalle taloudelliselle kehitykselle
  • Keskittyminen ajoneuvojen elinkaaren arvokkaaseen osaan eli jälkimarkkinaan
  • Operatiivinen tehokkuus
  • Osoitettu kyky tuottaa vahvaa ja kannattavaa kasvua
  • Pätevä ja kokenut johto ja henkilöstö

Suunnitellun listautumisen tavoitteina ovat

  • Relaisin kasvustrategian toteuttaminen
  • lisätä strategista joustavuutta vahvistamalla Yhtiön tasetta
  • osakkeiden tehokkaampi käyttö esimerkiksi vastikkeena mahdollisissa yritysostoissa
  • yhtiön pääsy pääomamarkkinoille
  • lisätä Relaisin kilpailukykyä vahvistamalla sen tunnettuutta ja bränditietoisuutta asiakkaiden, mahdollisten tulevien työntekijöiden ja sijoittajien parissa
  • kotimaisten ja ulkomaisten osakkeenomistajien määrän kasvattaminen
  • osakkeiden tehokkaampi käyttäminen palkkiona potentiaalisissa hankinnoissa sekä henkilöstön kannustinjärjestelmissä

Hankittavien varojen käyttö

Relais pyrkii keräämään Listautumisannilla noin 20,0 miljoonan euron bruttovarat tarjoamalla Uusia Osakkeita merkittäväksi. Relais arvioi sen maksettavaksi tulevien Osakeantiin liittyvien palkkioiden ja kulujen määrän olevan noin 2,9 miljoonaa euroa, minkä seurauksena Relais arvioi saavansa Listautumisannista noin 17,1 miljoonaa euroa nettovaroja.

Listautumisannista saatavilla varoilla on tarkoitus tukea Relaisin kasvustrategiaa vahvistamalla Yhtiön tasetta.

Listautumisannin ehdot lyhyesti

Listautumisanti koostuu osakeannista (”Osakeanti”) ja osakemyynnistä (”Osakemyynti”). Osakeannissa ja Osakemyynnissä tarjotaan enintään 4 055 000 Relais Group Oyj:n osaketta (”Tarjottavat Osakkeet”) yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa (”Yleisöanti”), private placement -järjestelyistä institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja soveltuvin lakien mukaisesti kansainvälisesti (”Instituutioanti”) ja Yhtiöön tai sen konserniyhtiöihin merkintäaikana työsuhteessa olevalle henkilöstölle sekä Yhtiön hallituksen ja johtoryhmän jäsenille (”Henkilöstöanti”).

Listautumisannissa tarjotaan

  • Yleisöannissa alustavasti enintään 875 000 Tarjottavaa Osaketta
  • Instituutioannissa alustavasti enintään 3 135 000 Tarjottavaa Osaketta
  • Henkilöstöannissa alustavasti enintään 45 000 Tarjottavaa Osaketta

Yhtiö tarjoaa Osakeannissa enintään 2 705 000 uutta Yhtiön osaketta merkittäväksi Listautumisannissa. Osakeannin seurauksena Yhtiön osakkeiden lukumäärä voi nousta enintään 16 213 800 osakkeeseen.

Ajanta Oy sekä eräät Yhtiön muut nykyiset osakkeenomistajat (”Myyjät”) tarjoavat ostettavaksi alustavasti enintään 1 350 000 Yhtiön osaketta Listautumisannissa.

Tarjottavat Osakkeet vastaavat enintään 25,0 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä Osakeannin jälkeen olettaen, että Myyjät myyvät enimmäismäärän Myyntiosakkeita ja että Yhtiö laskee liikkeeseen enintään 2 705 000 Uutta Osaketta ja että Henkilöstöantiin osallistumaan oikeutetut henkilöt merkitsevät yhteensä 45 000 Uutta Osaketta Henkilöstöannissa näihin Uusiin Osakkeisiin soveltuvalla alhaisemmalla merkintähinnalla.

Osakeannissa liikkeeseen laskettavat Uudet Osakkeet edustavat noin 16,7 prosenttia Yhtiön osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä Osakeannin jälkeen olettaen, että Yhtiö laskee liikkeeseen 2 705 000 uutta osaketta ja että Henkilöstöantiin osallistumaan oikeutetut henkilöt merkitsisivät yhteensä 45 000 uutta osaketta Henkilöstöannissa sellaisiin uusiin osakkeisiin soveltuvalla alhaisemmalla merkintähinnalla.

Merkintähinta Yleisö- ja Instituutioannissa on 7,40 euroa Tarjottavalta Osakkeelta (“Merkintähinta”). Henkilöstöannissa merkintähinta on 10 prosenttia matalampi kuin Merkintähinta, eli 6,67 euroa Tarjottavalta Osakkeelta. Olettaen, että Listautumisanti toteutetaan täysmääräisesti, on Listautumisannin koko noin 30,0 miljoonaa euroa.

Aurator Varainhoito Oy, Oma Säästöpankki Oyj ja Suomen Teollisuussijoitus Oy (”Ankkurisijoittajat”) ovat antaneet etukäteiset sitoumukset merkitä Tarjottavia Osakkeita Instituutioannissa. Merkintähinnalla laskettuna Ankkurisijoittajien etukäteisten merkintäsitoumusten yhteismäärä on noin 6,0 miljoonaa euroa ja etukäteisiä merkintäsitoumuksia vastaava osakemäärä vastaa yhteensä noin 20,0 prosenttia Tarjottavista Osakkeista. Ankkurisijoittajien etukäteiset sitoumukset ovat ehdollisia muun muassa sille, että Yhtiö sitoutuu allokoimaan Ankkurisijoittajille kullekin vähintään 80 prosenttia annetusta merkintäsitoumuksesta.

Listautumisen yhteydessä Yhtiö, Ari Salmivuori ja Ajanta Oy sitoutuisivat 180 päivän ja muut nykyiset osakkeenomistajat, mukaan lukien hallituksen ja johtoryhmän jäsenet, sekä henkilöstöannin osallistujat sitoutuisivat 360 päivän pituisiin luovutusrajoituksiin.

Tärkeitä päivämääriä

Toimitusjohtaja

”Relaisilla on tärkeä tehtävä osana arvoketjua, joka pitää yhteiskunnan pyörät pyörimässä. Ihmisten sekä tavaroiden kuljetusten lisääntyessä lisääntyy myös ajoneuvojen huollon ja korjausten tarve, minkä odotamme kasvattavan erikois- ja varaosien kysyntää. Ala tarvitsee vahvan ja luotettavan kumppanin, joka tarjoaa ajoneuvojen elinkaaren eri vaiheisiin juuri ne kriittiset ratkaisut, joka pitävät ajoneuvot liikkeellä turvallisesti – joka päivä.

Kasvunäkymämme Pohjoismaissa ovat hyvät ja markkina-ajurit tukevat taloudellista kehitystämme ja kasvustrategiaamme defensiivisellä markkinalla. Tavoittelemme vakaata, markkinoiden kasvua voimakkaampaa orgaanista kasvua ja pyrimme samalla jatkamaan kohdennettuja, strategiamme mukaisia yritysostoja. Listautumisesta haemme tukea kasvustrategiamme toteuttamiseen ja rahoittamiseen.

Tule sinäkin mukaan Relaisin listautumisantiin, pidetään yhdessä yhteiskunnan pyörät pyörimässä!”

Kasvustrategia

Relaisin tavoitteena on kaksinkertaistaa Yhtiön liikevaihto seuraavan viiden vuoden aikana. Relais tavoittelee kasvua orgaanisen kasvun ja yritysostojen yhdistelmällä.

  • Orgaaninen kasvu: Yhtiön tavoitteena on jatkaa keskimäärin markkinaa nopeampaa kasvua, mitä tukevat tavoiteltavat synergiat, kuten ristiinmyynti nykyisten ja hankittujen yhtiöiden välillä.
  • Relaisin johdon näkemyksen mukaan markkinat kokonaisuudessaan ovat viime vuosina kasvaneet maltillisesti mutta tasaisesti noin 1–3 prosenttia vuosittain riippuen tuotekategoriasta ja maantieteellisestä alueesta.
  • Yritysostoihin perustuva kasvu: Yhtiön tavoitteena on tehdä 1–2 uutta yrityskauppaa vuodessa.
  • ABR/Huzells -yrityskaupasta tavoiteltavat synergiat: Konsernin tavoitteena on saavuttaa pitkäaikaisesti vaikuttavia huomattavia synergioita ABR/Huzells -yritysostosta. Synergioiden odotetaan syntyvän konserniyhtiöiden yhteisistä lisämyynneistä sekä ostoista. Keskipitkällä aikavälillä vuoteen 2021 mennessä Relaisin tavoitteena on saavuttaa vuosittaiset 6–8 miljoonan euron liikevaihtosynergiat. Synergioiden odotetaan vaikuttavan tilikaudesta 2020 eteenpäin.

Merkintähinta ja merkittävä osakemäärä

Osakkeiden merkintähinta Yleisö- ja Instituutioannissa on 7,40 euroa osakkeelta ja Henkilöstöannissa 6,67 euroa osakkeelta.

Yleisöannissa merkintäsitoumuksen tulee koskea vähintään 150 ja enintään 12 999 Tarjottavaa Osaketta ja Henkilöstöannissa vähintään 150 ja enintään 12 999 Tarjottavaa Osaketta. Instituutioannissa merkintäsitoumuksen vähimmäismäärä on 13 000 osaketta.

Merkintäpaikat Yleisöannissa

  • Evlin internetpalvelu osoitteessa www.evli.com/relais. Merkintä voidaan tehdä internetpalvelussa Evlin, Danske Bankin, S-Pankin, Nordean, OP:n, Aktian, Handelsbankenin tai Ålandsbankenin verkkopankkitunnuksilla. Merkintä on maksettava merkintää tehtäessä ja merkitsijän tulee varmistaa, että merkinnän maksun määrä ei ylitä hänen oman tilinsä mahdollista päiväkohtaista rajoitetta varojen siirrolle. Merkintää ei voida tehdä internetpalvelussa, jos maksua ei suoriteta samassa yhteydessä.
  • Evlin toimipiste osoitteessa Aleksanterinkatu 19 A, 00100 Helsinki, arkisin klo 9–16. Merkitsijän on todistettava henkilöllisyytensä merkintää tehtäessä. Yhteisön puolesta merkintää tekevän henkilön on lisäksi osoitettava merkintään liittyvä toimivaltuus. Tarjottavia Osakkeita merkitsevällä yhteisöllä on oltava voimassa oleva LEI-tunnus. Merkinnän maksu tulee tehdä merkintälomakkeessa annettujen ohjeiden mukaisesti Evlin pankkitilille.
  • Evlin merkintäpiste, johon merkinnän voi toimittaa faksilla tai sähköpostilla. Tarkemmat ohjeet merkinnän tekemiseksi faksilla tai sähköpostilla sekä merkinnän maksamiseksi tulee pyytää etukäteen Evlin merkintäpisteestä puhelimitse numerosta 09 4766 9645. Puhelut Evlin asiakaspalveluun nauhoitetaan.
  • Nordnetin internetpalvelu osoitteessa www.nordnet.fi/relais. Merkintä voidaan tehdä internet-palvelussa Nordnetin sekä Aktian, Danske Bankin, Handelsbankenin, Nordean, Oma Säästöpankin, Osuuspankin, POP Pankin, S-Pankin, Säästöpankin ja Ålandsbankenin verkkopankkitunnuksilla. Erikseen sovittaessa Yleisöannissa merkintäsitoumus voidaan antaa myös Nordnet Bank Ab Suomen sivuliikkeen toimipisteessä osoitteessa Yliopistonkatu 5, 00100 Helsinki, arkisin kello 13.00–17.00.

Evli / Nordnet

Henkilöstöanti

Merkinnän tekeminen Henkilöstöannissa on ohjeistettu erikseen. Henkilöstöantiin voivat osallistua Yhtiön hallituksen tai johtoryhmän jäsenet sekä henkilöt, jotka ovat työsuhteessa Yhtiöön tai sen konserniyhtiöihin merkintäaikana. Myyjät eivät kuitenkaan voi osallistua Henkilöstöantiin, vaikka he muutoin täyttäisivät Henkilöstöantiin osallistumisen edellytykset.

Instituutioanti

Institutionaalisten sijoittajien merkintäsitoumukset ottaa vastaan Listautumisannin pääjärjestäjä Evli Pankki Oyj ja Nordnet Bank AB Suomen sivuliike. Tarvittaessa lisätietoja saa puhelimitse Evli Pankki Oyj:ltä numerosta +358 9 4766 9645 ja sähköpostitse osoitteesta operations@evli.com sekä Nordnet Bank AB Suomen sivuliikkeestä puhelimitse numerosta 09 6817 8444.

Tärkeä huomautus

Tutustu huolellisesti Listautumisannin ehtoihin sekä muihin listalleottoesitteen tietoihin ennen merkinnän tekemistä.

Kaupankäynnin Relais Group Oyj:n osakkeella odotetaan alkavan First Northissa arviolta 17.10.2019.

Sijoittajatilaisuudet

Relais Group Oyj:n esittelytilaisuudet, jossa toimitusjohtaja Arni Ekholm kertoo Yhtiön liiketoiminnasta ja listautumishankkeesta, järjestetään Helsingissä, Tampereella ja Turussa:

  • Valkoinen Sali, Helsinki 7.10. klo 17.00–20.00
  • Tilaisuus on täynnä
  • Finlayson Palatsi, Tampere 8.10. klo 18.00–21.00
  • Tilaisuus on täynnä
  • Ravintola Suomalainen Pohja, Turku 9.10. klo 18.00–21.00
  • Tilaisuus on täynnä

Helsingin tilaisuus videoidaan ja lähetetään webcastina TÄÄLLÄ 7.10. klo 18.00 alkaen.

Tiedotteet

Yhtiötiedotteet

 

11.10.2019
Relais Group Oyj listautumisanti ylimerkitty – Merkintäajat keskeytetään

7.10.2019
Relais Group Oyj hakee osakkeidensa listausta Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämälle First North Growth Market Finland -markkinapaikalle

Lehdistötiedotteet

4.10.2019
Finanssivalvonta on hyväksynyt Relais Groupin esitteen

4.10.2019
Relais Group julkistaa suunnitellun First North -listautumisantinsa kiinteän merkintähinnan ja lisätietoja sen osakkeiden listaamisesta First North -markkinapaikalle

27.9.2019
Relais Group, yksi johtavista ajoneuvojen sähkövarusteiden ja varaosien maahantuonti- ja tukkuliikkeistä Pohjoismaissa ja Baltiassa, suunnittelee listautumista First North -markkinapaikalle.