Relais Group Oyj
Lehdistötiedote 4.10.2019 kello 11.00

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI SUORAAN TAI VÄLILLISESTI YHDYSVALTOIHIN, KANADAAN, UUTEEN-SEELANTIIN, AUSTRALIAAN, JAPANIIN, HONGKONGIIN, SINGAPOREEN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN TAI MIHINKÄÄN MUUHUN VALTIOON, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKISTAMINEN OLISI LAINVASTAISTA.

Relais Group Oyj (”Relais” tai ”Yhtiö”) julkistaa suunniteltuun listautumisantiinsa (”Listautumis-anti”) liittyvän osakeannin ja osakemyynnin kiinteän merkintähinnan. Relais tiedotti 27.9.2019 suunnittelevansa listautumista Nasdaq Helsinki Oy:n First North Growth Market Finland -markkinapaikalle (”FN-listautuminen”). Yhtiö on jättänyt Listautumisantia koskevan esitteen (”Esite”) hyväksyttäväksi Finanssivalvonnalle. Esite odotetaan hyväksyttävän arviolta 4.10.2019.

Suunniteltu Listautumisanti lyhyesti:

  • Listautumisannin kiinteä merkintähinta on 7,40 euroa osakkeelta (”Merkintähinta”).
  • Yhtiö tarjoaa Listautumisannissa merkittäväksi enintään 2 705 000 Yhtiön uutta osaketta (”Uudet Osakkeet”) (”Osakeanti”) ja Ajanta Oy sekä eräät Yhtiön muut nykyiset osakkeenomistajat (”Myyjät”) tarjoavat myytäväksi enintään 1 350 000 Yhtiön olemassa olevaa osaketta (”Myyntiosakkeet”) (”Osakemyynti”) (Uudet Osakkeet ja Myyntiosakkeet yhdessä ”Tarjottavat Osakkeet”) institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja soveltuvin lakien mukaisesti kansainvälisesti (”Instituutioanti”) sekä yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa (”Yleisöanti”) ja konsernin henkilöstölle, johtoryhmän jäsenille ja hallituksen jäsenille (”Henkilöstöanti”). Henkilöstöannissa sovelletaan 10 prosenttia Merkintähintaa alhaisempaa merkintähintaa, 6,67 euroa osakkeelta.
  • Suunnitellussa Listautumisannissa Yhtiö pyrkii keräämään noin 20,0 miljoonan euron bruttovarat, ennen Listautumisantiin liittyviä palkkioita ja kuluja. Listautumisannin arvo on noin 30,0 miljoonaa euroa olettaen, että Listautumisannissa tarjotaan ja merkitään enimmäismäärä Tarjottavia Osakkeita. Yhtiön koko osakekannan arvostus on Instituutio- ja Yleisöannin merkintähinnalla noin 100,0 miljoonaa euroa (ennen annista saatavia varoja).
  • Tarjottavat Osakkeet vastaavat noin 25,0 prosenttia Yhtiön osakkeista (”Osakkeet”) ja kaikkien Osakkeiden tuottamasta äänimäärästä Listautumisannin jälkeen olettaen, että Listautumisannissa tarjotaan ja merkitään enimmäismäärä Tarjottavia Osakkeita.
  • Aurator Varainhoito Oy, Oma Säästöpankki Oyj ja Suomen Teollisuussijoitus Oy (“Ankkurisijoittajat”) ovat antaneet etukäteiset sitoumukset merkitä Tarjottavia Osakkeita Instituutioannissa. Merkintähinnalla laskettuna Ankkurisijoittajien etukäteisten merkintäsitoumusten yhteismäärä on noin 6,0 miljoonaa euroa ja etukäteisiä merkintäsitoumuksia vastaava osakemäärä vastaa yhteensä noin 20,0 prosenttia Tarjottavista Osakkeista. Ankkurisijoittajien etukäteiset sitoumukset ovat ehdollisia muun muassa sille, että Yhtiö sitoutuu allokoimaan Ankkurisijoittajille kullekin vähintään 80 prosenttia annetusta merkintäsitoumuksesta.
  • Listautumisen yhteydessä Yhtiö, Ari Salmivuori ja Ajanta Oy sitoutuisivat 180 päivän ja muut nykyiset osakkeenomistajat, mukaan lukien hallituksen ja johtoryhmän jäsenet, sekä henkilöstöannin osallistujat sitoutuisivat 360 päivän pituisiin luovutusrajoituksiin.
  • Instituutioannissa tarjotaan alustavasti enintään 3 135 000 Tarjottavaa Osaketta ja Yleisöannissa alustavasti enintään 875 000 Tarjottavaa Osaketta. Henkilöstöannissa tarjotaan alustavasti enintään 45 000 Tarjottavaa Osaketta.
  • Instituutioannin merkintäajan odotetaan alkavan 7.10.2019 kello 10.00 ja päättyvän viimeistään 15.10.2019 kello 12.00.
  • Yleisöannin merkintäajan odotetaan alkavan 7.10.2019 kello 10.00 ja päättyvän viimeistään 14.10.2019 kello 16.00.
  • Henkilöstöannin merkintäajan odotetaan alkavan 7.10.2019 kello 10.00 ja päättyvän viimeistään 14.10.2019 kello 16.00.
  • Merkintäajat voidaan keskeyttää toisistaan riippumatta aikaisintaan 11.10.2019 kello 16.00.
  • Kaupankäynnin Osakkeilla odotetaan alkavan Nasdaq Helsinki Oy:n First North Finland -markkinapaikalla arviolta 17.10.2019 kaupankäyntitunnuksella ”RELAIS”.
  • Evli Pankki Oyj toimii suunnitellussa Listautumisannissa pääjärjestäjänä. Yhtiön oikeudellisena neuvonantajana toimii Roschier Asianajotoimisto Oy.
  • Merkintäpaikkoina toimivat Evli Pankki Oyj ja Nordnet Bank AB Suomen sivuliike.

Suunnitellun Listautumisannin tausta, syyt ja varojen käyttö
Suunnitellun FN-listautumisen ja Listautumisannin tavoitteena on mahdollistaa Relaisin kasvustrategian toteuttaminen ja lisätä strategista joustavuutta vahvistamalla Relaisin tasetta. FN-listautuminen ja lisääntynyt likviditeetti mahdollistaisivat myös Osakkeiden tehokkaamman käytön vastikkeena mahdollisissa yritysostoissa. Lisäksi Listautumisannin odotetaan lisäävän Relaisin kilpailukykyä vahvistamalla Relaisin tunnettuutta ja bränditietoisuutta asiakkaiden, mahdollisten tulevien työntekijöiden ja sijoittajien parissa. FN-listautuminen tulee toteutuessaan myös mahdollistamaan Yhtiön pääsyn pääomamarkkinoille sekä laajentamaan sen omistajapohjaa sekä kotimaisilla että ulkomaisilla sijoittajilla. FN-listautuminen ja likviditeetin kasvaminen mahdollistaisi myös Osakkeiden käyttämisen tehokkaammin palkkiona potentiaalisissa hankinnoissa sekä henkilöstön kannustinjärjestelmissä.

Listautumisannista saatavilla varoilla on tarkoitus tukea Relaisin kasvustrategiaa vahvistamalla Yhtiön tasetta.

Suunniteltu Listautuminen ja esitteen julkistaminen
Yhtiön Osakkeet eivät ole olleet julkisen kaupankäynnin kohteena ennen suunniteltua Listautumisantia ja FN-listautumista. Yhtiö aikoo jättää listalleottohakemuksen Nasdaq Helsinki Oy:lle Osakkeiden listaamiseksi First North Growth Market Finland -markkinapaikalle. Kaupankäynnin Osakkeilla odotetaan alkavan First North Growth Market Finland -markkinapaikalla arviolta 17.10.2019.

Relais on jättänyt Listautumisantia koskevan esitteen hyväksyttäväksi Finanssivalvonnalle. Yhtiö arvioi, että esite hyväksytään arviolta 4.10.2019. Esite on saatavilla sähköisenä Esitteen hyväksymisen jälkeen arviolta 4.10.2019 lähtien Relaisin verkkosivuilla osoitteessa www.relais.fi/ipo, Evli Pankki Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa www.evli.com/relais ja Nordnet Bank AB Suomen sivuliikkeen verkkosivuilta osoitteessa www.nordnet.fi/relais. Esite on saatavilla painettuna arviolta 7.10.2019 lähtien Relaisin pääkonttorista osoitteessa Tähtäinkuja 2, 01530 Vantaa, Evli Pankki Oyj:n toimipisteestä osoitteessa Aleksanterinkatu 19 A, 4. krs, 00100 Helsinki ja Nasdaq Helsinki Oy:n palvelupisteestä osoitteessa Fabianinkatu 14, 00100 Helsinki.

Lisätietoa Listautumisannista ja merkintäpaikoista saa Esitteen hyväksymisen jälkeen arviolta 4.10.2019 Yhtiön verkkosivuilta www.relais.fi/ipo, Evli Pankki Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa www.evli.com/relais ja Nordnet Bank AB Suomen sivuliikkeen verkkosivuilta osoitteessa www.nordnet.fi/relais.

Tärkeitä päivämääriä

  • Esite saatavilla sähköisenä arviolta 4.10.2019
  • Merkintäaika alkaa 7.10.2019 klo 10.00
  • Merkintäaika voidaan keskeyttää aikaisintaan 11.10.2019 klo 16.00
  • Yleisöannin ja Henkilöstöannin merkintäaika päättyy 14.10.2019 klo 16.00
  • Instituutioannin merkintäaika päättyy 15.10.2019 klo 12.00
  • Lopullisen tuloksen julkistaminen (arvio) 16.10.2019
  • Uudet osakkeet kirjataan Kaupparekisteriin (arvio) 16.10.2019
  • Uudet osakkeet kirjataan arvo-osuustileille (arvio) 16.10.2019
  • Kaupankäynti Osakkeilla alkaa First Northissa (arvio) 17.10.2019
  • Instituutioannissa Tarjottavat Osakkeet valmiina toimitettavaksi (arvio) 21.10.2019

Lisätietoja antaa:
Relais Group Oyj
Arni Ekholm, Toimitusjohtaja
Sähköposti: arni.ekholm@relais.fi
+358 40 760 3323

Relais Group lyhyesti
Relais Group on ajoneuvojen sähkövaruste- ja varaosaliiketoimintaa Pohjoismaissa ja Baltiassa aktiivisesti kehittävä maahantuoja ja tekninen tukkuliike. Relais luo lisäarvoa asiakkailleen tarjoamalla ajoneuvojen sähkövarusteet, varaosat ja asiantuntijapalvelut luotettavasti, tehokkaasti ja oikea-aikaisesti ajoneuvojen elinkaaren eri vaiheisiin. Voimakkaasti kasvuhakuisena yhtiönä Relaisin tavoitteena on olla toimialansa edelläkävijä ajoneuvojen elinkaaren kehittämisessä. Relais Groupin liikevaihto oli vuonna 2018 72,5 miljoonaa euroa ja ABR/Huzells-yritysoston vaikutusta havainnollistava pro forma -liikevaihto vuonna 2018 oli 119 miljoonaa euroa. Yhtiön palveluksessa työskentelee yli 260 henkilöä viidessä maassa.

www.relais.fi

HUOMAUTUS
Tämän lehdistötiedotteen sisältämä tieto ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa, Kanadassa, Uudessa-Seelannissa, Australiassa, Hongkongissa, Etelä-Afrikassa, Singaporessa tai Japanissa.

Tämä lehdistötiedote ei muodosta tarjousta arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) ja sen nojalla annettujen säännösten ja määräysten mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Yhtiön tarkoituksena ei ole rekisteröidä mitään osaa arvopapereita koskevasta listautumisannista Yhdysvalloissa eikä tarjota arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa.

Arvopapereiden liikkeeseen laskemiselle, käyttämiselle ja/tai myymiselle on asetettu erityisiä oikeudellisia tai lainsäädännöllisiä rajoituksia tietyissä valtioissa. Yhtiö ja Evli Pankki Oyj eivät ole vastuussa, jos tällaisia rajoituksia rikotaan.

Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia, joihin kuuluvat lausumat koskien Yhtiön liiketoiminnan strategiaa, taloudellista tilaa, kannattavuutta, toiminnan tulosta ja markkinatietoa sekä muut lausumat, jotka eivät ole historiallista tietoa. Lausumat, joiden yhteydessä on käytetty sanoja ”aikoa”, ”arvioida”, ”ennakoida”, ”ennustaa”, ”jatkua”, ”odottaa”, ”olettaa”, ”pyrkiä”, ”saattaa”, ”suunnitella”, ”tavoitella”, ”tulla”, ”tähdätä”, ”uskoa”, ”voisi” ja muut vastaavat tai niiden kielteiset vastaavat ilmaisut ilmentävät tulevaisuutta koskevia lausumia, mutta kyseiset lausumat eivät rajoitu näihin ilmaisuihin. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan riskejä, epävarmuustekijöitä ja lukuisia tekijöitä, jotka saattavat aiheuttaa sen, että toteutuneet seuraukset tai todellinen liiketoiminnan tulos eroavat olennaisesti ennakoidusta. Lukijan ei tule tukeutua liikaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin.

Tätä lehdistötiedotetta ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai tarjouspyynnöksi ostaa tässä mainittuja arvopapereita, eikä arvopapereita tulla suunnitellussa Listautumisessa myymään alueilla, joilla kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista. Mikäli Yhtiö milloin tahansa tarjoaa arvopapereitaan tai hakee niitä kaupankäynnin kohteeksi, sijoittajien ei tule hyväksyä arvopapereita koskevaa tarjousta tai hankkia arvopapereita, elleivät he tee sitä Yhtiön julkaisemaan tai levittämään soveltuvaan esitteeseen sisältyviin tietoihin perustuen.

Yhtiö ei tule antamaan suunnitellussa Listautumisessa valtuutusta arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle missään muussa Euroopan Unionin jäsenvaltiossa kuin Suomessa. Lukuun ottamatta Suomea, missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, joka on pannut täytäntöön Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 2017/1129 arvopapereiden yleisölle tarjoamisen tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla ottamisen yhteydessä julkaistavasta esitteestä ja direktiivin 2003/71/EY kumoamisesta (kukin “Relevantti Jäsenvaltio”), ei ole tehty eikä tulla tekemään mitään toimenpiteitä arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle siten, että se edellyttäisi esitteen julkistamista Relevantissa Jäsenvaltiossa. Tämän seurauksena arvopapereita voidaan tarjota Relevanteissa Jäsenvaltioissa ainoastaan (a) Esiteasetuksen määritellyille kokeneiksi sijoittajiksi lukeutuville oikeushenkilöille tai (b) missä tahansa muussa Esiteasetuksen 1(4) artiklan mukaisessa tilanteessa, jos suunniteltu Listautuminen päätetään toteuttaa.

Tässä esitetyt tiedot on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat Ison-Britannian ulkopuolella tai (ii) henkilöille, joilla on ammattimaista kokemusta sijoittamisesta Ison-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen (“Määräys”) 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla ja (iii) Määräyksen 49(2) mukaisille korkean varallisuustason omaaville tahoille (high net worth entities) taikka muille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä, “Relevantit Henkilöt”). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on ainoastaan Relevanttien Henkilöiden saatavilla ja siihen ryhdytään ainoastaan Relevanttien Henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei ole Relevantti Henkilö, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön.

Relais
Relais Group Oyj
Tähtäinkuja 2
01530 Vantaa
Finland